Las estructuras de gobierno y de gestión de la empresa familiar

Dentro del proceso de profesionalización de una empresa familiar hay tres ejes fundamentales a tener en cuenta :

• La familia propietaria como familia empresaria: se debe aprender a gestionar las relaciones familiares (“saber manejar a la familia en la empresa”). Este tema lo tratamos en el capítulo anterior, publicado en la edición de febrero de Dulces Noticias… y algo más bajo el título ‘¿Cómo profesionalizar a la familia empresaria?’.
• Las estructuras de gobierno y de gestión de la empresa: es necesario desarrollar estructuras de gobierno y gestión sólidas para poder atender las necesidades de los sujetos que interactúan, tanto en el ámbito de la familia como en el de la empresa y la propiedad. Este es el eje que vamos a tratar en esta entrega.
• Los profesionales externos al grupo familiar: hay que procurar encontrar a los mejores profesionales externos que ofrezca el mercado y que la empresa pueda pagar. A su vez, el externo debe ser consciente de las particularidades (fortalezas e inconvenientes) de este tipo de organizaciones. Lo trataremos próximamente.

El gobierno tiene como máxima responsabilidad velar por la buena salud de la propiedad a través del establecimiento de las estrategias y líneas de actuación sobre la dirección de la empresa. Por lo tanto (y siempre que la estructura lo justifique), es altamente recomendable que no sean las mismas personas quienes se encuentren en los ámbitos familiar y empresarial. Las condiciones en las que se toman las decisiones no pueden ser las mismas que aquellas en las que se desarrolla el día a día.

Los propietarios tienen derechos, pero también obligaciones inherentes a la titularidad de las acciones de la empresa. Tener o compartir la propiedad de una empresa implica, como mínimo, una formación elemental que permita tener una visión y un criterio empresarial para hacer un verdadero aporte de valor a los centros de toma de decisiones.

En el caso de los gestores, a sus derechos contractuales se anteponen las obligaciones que se traducen en sus responsabilidades como ejecutores de las órdenes impartidas desde la propiedad. Es por ello que la gestión de la empresa familiar debe ser llevada a cabo por los profesionales más adecuados, tanto por su formación y experiencia como por su capacidad ejecutiva. De nuevo, si la familia puede dotar a la empresa de un profesional a la altura de las exigencias del cargo disponible, el ser miembro de la familia podremos considerarlo como un plus a su condición dada la mayor motivación y compromiso.

Si bien no existe una fórmula estándar, los órganos de gobierno habitualmente recomendados para las empresas familiares son el Consejo de Familia, el Consejo de Administración¹ y la Junta General o Asamblea de Socios/Accionistas. Cada familia decidirá sobre las funciones, estructuras y funcionamientos de cada uno de estos foros según su utilidad y los servicios que puedan prestar a la compañía (de hecho, como veremos más adelante, un condicionante importante de la composición que se haga es la generación a la que pertenezca la empresa en ese momento).

Asamblea de Socios/Accionistas

Es el espacio de reunión donde los socios o accionistas pueden ejercer sus derechos sobre su razón social. Los estatutos de constitución de la empresa determinarán los procedimientos requeridos por la ley para convocar, exponer y votar en asamblea. Como mínimo se exige una reunión anual ordinaria para la aprobación de las cuentas que presente el Consejo de Administración, pudiéndose también celebrar asambleas extraordinarias, siempre que se convoquen de acuerdo con los preceptos establecidos. Cada accionista tiene derecho a ser representado y formar parte de la asamblea independientemente de sus capacidades², formación o experiencia. Sin embargo, es altamente recomendable que sus integrantes tengan unos conocimientos mínimos sobre finanzas y contabilidad, así como una información de primera mano, actualizada y ordenada de la empresa y de los sectores donde se desarrolla, de manera que su aportación sea valiosa y contribuya al nivel de profesionalidad que este órgano requiere.

Consejo de Administración

Es el órgano de gobierno por excelencia en una sociedad mercantil y el máximo órgano de gobierno de la empresa. Como tal, tiene bajo su responsabilidad, entre otras funciones, determinar la estrategia y objetivos de la organización, controlar las finanzas, establecer alianzas, buscar nuevos mercados, tomar decisiones sobre el dividendo y supervisar las actividades de la Dirección General.

En el caso de las empresas familiares (sobre todo de las que comienzan el tránsito de la primera generación a la segunda), la profesionalización de este órgano de administración sigue siendo una de las asignaturas pendientes. Es difícil encontrar fundadores que tengan pasión por las tareas administrativas, y esto hace que sea el área que menos se desarrolla cuando el negocio crece. Por eso, los fundadores preocupados por no perder el control del negocio incorporan a familiares o amigos por la confianza que les generan, pero sobre todo por la lealtad que de ellos pueden esperar. Es ahí cuando nos damos cuenta de que los valores morales suelen prevalecer sobre los de eficiencia de la empresa y de que se hace necesario sustituir la reunión informal por un órgano estable y regido por unas normas claras de convocatoria, frecuencia, quórum y mayoría en la toma de decisiones. El Consejo de Administración, aparte de ser legal, debe ser real, pero sobre todo profesional. Debe contar con representantes del capital a la altura de sus responsabilidades; de lo contrario, hay que capacitarlos.

Como en el caso de la Asamblea de Socios/Accionistas, los consejeros deben aportar una actitud positiva, constructiva y de sentido común, y tener formación sobre la empresa y su sector, además de unos conocimientos suficientes de organización empresarial y financiera, especialmente cuando existen personas no familiares que no trabajan en la empresa (los consejeros externos), cuya inclusión es la clave que logra cambiar la existencia virtual del Consejo a un órgano que funciona de verdad.

Un Consejo de Administración resulta útil en el momento en que una empresa, por la propia evolución de su estructura, se hace compleja. Si se trata de una compañía de pequeñas dimensiones, enfocado a un mono producto, con un negocio, una propiedad y un equipo directivo simples, no es necesario implementarlo. En este caso, puede haber un emprendedor en solitario o un emprendedor con su grupo de estrechos colaboradores, en cuyo caso constituyen un Comité de Dirección que hace un seguimiento de la gestión y cuyas decisiones son ejecutadas jurídicamente por el emprendedor como administrador único.

Consejo de Familia

Quizás sea el menos conocido de los órganos, pues se basa en una propuesta relativamente nueva que en los últimos años ha logrado ganarse su lugar como impulsor de la profesionalización de las familias empresarias , especialmente en aquellas que están viviendo la transición de la primera generación a la segunda. Es el foro en el que los miembros familiares definen y toman decisiones sobre su relación con la empresa y la propiedad. Ayuda a planificar el futuro, a organizar la sucesión del liderazgo y a abordar los problemas que inevitablemente surgen con la propiedad de la empresa. Puede convertirse en una poderosa herramienta para mantener informados a los familiares (sobre todo a aquellos que no son socios y a los que quizás lo serán en un futuro) y preparar un contexto armónico para explicar a los más jóvenes que no es lo mismo ser miembros de una familia que ser miembros de una familia que es propietaria de una o varias empresas. Pero la finalidad más importante es la de mantener la cohesión del grupo familiar.

El Consejo de Familia debe estar integrado sólo por miembros de la familia, sean o no socios de la empresa. Es recomendable que haya una representación de todas las ramas familiares y que coexistan al menos dos generaciones. Se pueden establecer una edad mínima de ingreso y turnos rotativos de duración limitada. Se sugiere que lo integren no más de nueve miembros (lo ideal serían cuatro o cinco) para que resulte funcionalmente operativo. La frecuencia de las reuniones dependerá de cada caso, pero se aconseja que sean cada dos o tres meses.

Manuel Pavón
Consejero familiar y Director editorial de www.laempresafamiliar.com
hola@manuelpavon.com
www.manuelpavon.com

1.- En algunos países de Latinoamérica se conoce como Junta Directiva o Directorio.

2.- La legislación española permite a las compañías constituidas como una sociedad anónima (S.A.) y a las empresas cotizadas en bolsa limitar la participación de accionistas en las asambleas de socios dependiendo del porcentaje de participaciones que se tenga.

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